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公元700年盛唐时期，中国同阿拉伯及中东在经济、文化上有许多交流，西域的丝绸之路是相互来往的要道，为捍卫其完整，唐朝军队不断与突厥对垒。 　　戍边校尉李（姜文）因不愿屠杀突厥的老人、妇女和孩子俘虏触犯军令成为通缉犯，为缉捕他，皇帝封屡请回国的日本遣唐使来栖（中井贵一）为捕快，并许诺只要能将校尉李捉拿归案，便可满足其回国心愿。其时战事正值严峻，来到西域的来栖又受托护送将军之女文珠（赵薇）回长安，中途他遇见校尉李，一场大战后，两人不分轩轾，相约长安城下再决生死。不久，他们碰上护送经书的朝廷商队及觊觎驼队的响马子安（王学圻），生死大战蓄势待发。

愤操子蔑视封建朝廷的律令，贩运私盐，与奸商赃官勾结的官盐局作对，他杀污吏心狠手辣，却和青楼女子相知相爱，对穷兄弟更是肝胆相照，以死求义。

马驹子杀了抛弃自己母亲的亲生父亲。同父异母的妹妹虎头不明真相，发誓为父报仇。她出巨资贿赂县太爷，县太爷将缉凶任务交给了狡猾凶狠的张捕快。当马驹子陷入魔网，命悬刀下时，知道了真相的虎头蒙面抢劫法场。兄妹俩为全大义，双双舍命。

“黑脊背”武艺高强，却身有残疾。同乐班的青年寇元庆为人仗义，爱打抱不平。元庆不会武功，却常冒名大刀客“黑脊背”去行侠，又在真“黑脊背”的暗中帮助下屡屡得手。后来俩人双双遇难。

花翎子在家是个老人疼爱、孩子喜欢的少年，与嫂娘相依为命，做泥哨为生。在外面却是个声名赫赫的刀客，学得绝技，追杀恶匪，替兄复仇。

“七寸子”因为恶绅辱骂行人，一怒之下刀劈恶绅。逃亡途中，抱打不平，帮助落难的老英雄，同无恶不作的洋神父及其爪牙进行了生死搏斗。最后继承老英雄遗志，去刺杀来陕围剿李自成义军的朝廷命官。

拼镢子本是老实农夫，富家勾结官军霸占了他的土地，使他无以为生。他便以农具拼镢子做兵器，成了使富家和官军惊恐不安的侠盗，最后为保护无辜，从容受刑。

卖醪糟的大贵和石榴被乡间无赖所欺，石榴挺身反抗，大贵却只会跪地求饶。大贵在外面卑琐懦弱，在家里却对石榴动辄拳脚相加。石榴忍无可忍，追求刀客仁厨子，俩人相亲相爱，大贵却卑鄙地刺杀了仁厨子。

“肉瓤子”是个憨厚朴实的乡野秀才，他抛弃财产，舍下妻儿，破相入仇家当长工，寻机为知己报仇。报仇的机会虽越来越多，但因为看到仇家仁义的一面，报仇的信念却越来越弱。

“鹞子”龙五少年时替父报仇，手刃歹徒。武孝廉陈民念其至孝，全力相救，使龙五母子得以逃到山里避仇。后来武孝廉家遭恶霸伤害，家破人亡，龙五知恩图报，隐姓埋名铲除了恶霸。

董二伯出身书香门第，义薄云天，他从内心理解刀客，给他们以支持和保护，是刀客们的精神领袖。(

深夜，于大内皇宫之中皇帝被蒙面人所挟持，交出星邪剑谱。蒙面人使出灵犀一指，天下人皆认为是陆小凤（张智霖 饰）所为，剑谱也被送往西门吹雪（何润东 饰）的万梅山庄。次日全城开始通缉陆小凤，江湖中人也纷纷围着陆小凤转，企图取他项上人头。陆小凤在毫无选择之中被血衣堂看中，血衣堂要他去拿回星邪剑谱。得到徒弟清清协助的陆小凤成功把西门吹雪带来京城，却在破庙处被血衣堂暗算，亲眼看见西门吹雪和清清被烈焰包围。 　　抢回来的剑谱是一片空白。陆小凤为此内疚不已。被干爹南平郡王救出的清清前来安慰小凤，南平郡王请陆小凤调查清楚血衣堂的来历。 　　血衣堂筹划七大血衣童子进入皇宫盗取真正的星邪剑谱。陆小凤的灵犀一指是最后一道关卡。当星邪剑谱到手后，血衣童子骤死。真正的幕后主使人令人吃惊。 　　然而陆小凤却比他们更早一步洞悉天机。